我是一个京东集团的员工，在我加入这家公司之前，京东已经成为了国内电商行业中的领军者，以强大的技术和高效的配送系统著称。但是，随着公司不断壮大，谁说了算的问题也变得越来越复杂

我是一个京东集团的员工，在我加入这家公司之前，京东已经成为了国内电商行业中的领军者，以强大的技术和高效的配送系统著称。但是，随着公司不断壮大，谁说了算的问题也变得越来越复杂。

在很长一段时间里，京东的创始人刘强东一直是公司的决策者和领导者。他是这个公司的灵魂和推动者，以其精湛的战略眼光和卓越的领导力，带领公司快速发展壮大。在刘强东的领导下，京东逐渐向多元化发展，并成功上市。

然而，伴随着公司的蓬勃发展，公司的治理结构也逐渐发生了变化。不再依赖于个人的领导力，而是更注重公司完善的决策机制和治理结构。目前，京东集团的治理结构主要由董事会和管理层组成，董事会作为公司的监事机构，管理层则是公司的具体决策者和执行者。

作为公司的员工，我认为，现在京东集团的谁说了算不再是单一的个人，而是团队和机制的共同作用。在董事会和管理层的协同下，公司的战略和运营得以平稳推进，同时也更加稳健和可持续，不会因为个人的变故而受到太大的冲击。

总之，京东集团的谁说了算是一个不断演变和变化的问题，而最终的决策层应该是公司治理结构的共同作用。

上个月月末，刘强东对京东启动了最大规模人事调整，3C家电事业群一拆为二，直接负责人也更换了；另外，把末位淘汰制引入高管层面，降薪10%-20%的同时，末尾10%的高管干不好就走人，没有商量的余地。

消息一出，不少人惊呼辞任京东CEO的刘强东又回来了，不再“低调”，重新接管和控制京东。

其实这话只说对了一半，事实上无论是刘强东卸任CEO，还是减持、套现、卸任法人、转让股份，他对京东的控制从来都没有弱化过，这是由京东AB股制、董事局会议召开条件和京东特殊的公司章程所决定的。

首先，明面上，刘强东与京东的IP关联性不那么强了

京东是1998年刘强东毕业两年后在中关村创办的，起初只是一家年营业额几万元，以销售音像制品为主的柜台。

尽管只是“个体工商户”，但京东与刘强东的IP关联度从彼时就建立了，比如据说京东二字是刘强东和女友名字的缩写。

京东初期

尽管后来在自传中，刘强东曾说过“如果我不能控制这家企业，我宁可把他卖掉”，但2022年4月份，刘强东还是卸任了京东CEO，让出了直接管理者的位置：

从营业额几万元的小柜台，成长为营收近万亿的零售集团，24年后刘强东为什么要卸任CEO、淡出京东？

但凡对品牌效应、品牌营销稍有了解的朋友都应该知道，个人与企业的烙印太深并非完全有利无弊，除非能保证自己数十年如一日的绝对“自律”，否则个人稍微有一点负面新闻，影响的将会是整个企业、品牌，尤其是二级市场上的股价和市值。

2018年9月份，刘强东在漂亮国明尼苏达州被捕，被捕的理由是涉嫌性侵一名女大学生。

明州案之后，京东股价持续下探，最低时跌到了18美元/股。这时刘强东意识到，恐怕只有淡出京东，才能拯救岌岌可危的京东股价，京东的发展才能更健康、良久。

明州案

于是转折点来了，抛售、减持动作频出，同时卸任200余家与京东关联的企业法人，今年4月份甚至卸任京东CEO，交棒给徐雷。

自那以后，刘强东的曝光率越来越少，甚至行事风格都从高调转向了低调。但正是基于这种“淡出”操作，尽管明州案从“涉嫌”到“指控”、“起诉”，再到最终和解，足足持续了4年之久，对京东的负面影响终算降到了最低。

京东算是由危转安了，在新任CEO徐雷的带领下，京东甚至实现了扭亏为盈，前三季度归普通股东净利润59.63亿元，去年同期则亏损了28.07亿。对比之下，被动卸任京东CEO的决策收到了奇效。

但刘强东呢？豪言“不能控制京东，就把它卖到”的他，卸任CEO加上连续的减持之后，京东还由他说了算吗？

事实上是的，刘强东依然是京东的决策者和掌舵人，这一点毋庸置疑，可以从以下几个方面加以印证：

一，特殊的AB股制，决定刘强东有足够多的投票权，甚至是“压倒性”的

传统认识上，“同股同权”，一股对应一个投票权。基于此，想要控制或者绝对控制一家公司，有两条“红线”，实现前者需持有50%以上的股权、实现后者需持有2/3以上的股权，如此才能在普通决议和特殊决议时，处于绝对的主导地位。

然而，纵观刘强东持股比例变化，即便是在上市初期，巅峰时期的持股比例也没有突破50%，只有区区18.8%而已。

经过今年连续的套现、减持，持股比例进一步下探，从明州案之后的15.5%，降到了2021年年底的13.77%。

持股比例只有10%多一点，在很长一段时间里，腾讯旗下的黄河投资曾一度是京东最大股东，而不是创始人刘强东。

如此看来，京东的决策权曾易主黄河投资？其实不然，这就要提到京东特殊的AB股制度：

AB股制是一种同股不同权的股权架构，1A股对应的投票权是1，而1B股对应的投票权却是20。

在所有持B股的股东名列中，只有二人，一是员工持股平台，二就是刘强东，且员工持股平台的唯一股东只有刘强东个人，也就相当于所有的B股都直接或者间接的掌握在刘强东个人手里。

至于其他股东，无论是新引进的战投，还是一度成为京东最大股东的黄河投资，无一例外持有的都是A股，这是刘强东引入战投时所坚持的“底线”。说白了，股权可以让你占、分红可以给你，但决策权不能染指。

明白了这个道理，刘强东对京东的控制就显而易见了，持有4.08亿B股和少量A股的刘强东，在A股对B股对应1:20投票权的基础上，投票权高达76.1%，远在“红线”2/3以上。基于此，特殊决议中诸如公司名称的修改、组织大纲的修改、公司章程的修改，依然由刘强东说了算。

当然，这里要提到一个知识点，基于我国《公司法》，坚持同股同权，不存在AB股的说法，之所以京东能采用这种特殊架构，源自京东注册地是加勒比海地区的维尔京群岛。

二，除了AB股保驾护航，刘强东还是京东的董事局主席、董事

控制公司有两种实体，一是股东大会，二是董事局或者董事会，后者由多个董事组成，不同的事务和管理，分属不同的董事。

对于京东这类上市公司而言，董事局拥有实际权力，相较于股东大会中的小股东，董事局才是掌握投票结果的那一个，是上市公司绝对的“大脑”。

现在京东董事局有7名成员，除了刘强东担任董事局主席，以及新任CEO徐雷以执行董事的身份4月份加入董事会之外，另外5人都是独立董事，其中还包括两名独立董事。

董事局会议

大家应该注意到了这样一个细节，在今年4月份刘强东卸任CEO之时，他保留了董事局主席一职，这是为何呢？仅仅是最后的“挂名”？

其实不是，之所以仍留在董事会中，原因是公司章程中有一项特殊条款，即只有当刘强东不在董事局担任董事后，他手中的B股才自动转化为A股。

换一个角度想，倘若刘强东退出董事局，那么13.77%的持股比例对应的投票权就不是76.1%了，而是只有13.77%，如此才算是正式失去了对京东的控制。

因此，只要刘强东还是京东董事局董事，哪怕不再担任董事局主席，他手中持有的1:20的B股就不会转化为A股，投票权就能得以绝对的保障。

三，若刘强东缺席，董事局将寸步难行，或者说指挥失灵

上文说到，京东这类上市公司，董事局的权利才是最大的，但其实这也只是基础，事实上绝对控制董事局的，还是刘强东。

京东的公司章程中有一则区别于其他公司的，极为特殊的条款，即规定“刘强东不在场的情况下，董事会不得举行正式会议，除非他自己回避”，且“任何违背他意愿的限制，都不应成为这条规则的例外，除非他精神或身体永久丧失能力”。

这两句话是什么意思呢？说白了，董事局会议的召开，只有在刘强东在场的情况下才能启动，否则将陷入“瘫痪”，除非他明确表示“回避”，或者出现精神、身体上的能力丧失。

董事局是公司的“大脑”，刘强东又是董事局的“大脑”，层层剖析，刘强东在京东的话语权就是绝对的。

也正是基于上述特殊条款的规定，在明州案案发初期，刘强东被明州警方控制之后，董事局也就陷入了瘫痪或指挥失灵，毫无决策能力可言，依然要等待刘强东的回归。

当然，上述这条特殊规定是京东2014年漂亮国纳斯达克上市时做出的，在2020年赴港上市之后，该特殊条款被取消了。

四，新任CEO徐雷，还是要向刘强东“直接汇报”

徐雷在2021年9月份升任京东集团总裁、今年4月份取代刘强东出任京东CEO，且加入董事会，全面负责日常运营管理，这就是徐雷1年多以来的“升迁之路”。

倘若不是刘强东说了算，那会是步步高升的徐雷吗？显然不是。

一方面，徐雷只是CEO罢了，任何公司中的CEO，既可以由创始人出任，也可以由股东出任，更可以是毫不相干的第三人出任，CEO只不过是更高级别的“经理人”，对股东大会、董事会负责，本质上不是最终决策者，“打工皇帝”唐骏就是例子。

所以，尽管徐雷的职位在提高，从京东零售CEO到京东集团总裁，再到京东集团CEO，但变的是职位，不变的是依然是“职工”，只不过是更高级别的职工。

另一方面，在升任京东集团总裁时，京东公告中就提到“向京东集团董事局主席兼CEO刘强东汇报”。其实接棒刘强东出任京东集团CEO也是如此，刘强东是董事局主席、是最大股东、是创始人，自然还是要向他汇报工作，徐雷充其量算是“二把手”、直接管理者罢了，刘强东才是幕后坐镇者。

上个月月末刘强东先后在高管会议上讲话，进行人事调整、高管降薪、末位淘汰，时隔两天之后又发布全员信，表示要提高客服、快递员等基层员工的住房和子女救助福利，如此连续的动作和调整其实从侧面也反映出一个问题，京东依然由他说了算。

综上四个方面，尽管刘强东前期在密集的抛售股份、卸任关联公司法人、卸任京东集团CEO，但这些做法对其京东的控制却不能实质性的“伤筋动骨”，基于AB股制度、基于他依然是董事局成员、基于京东公司章程中的特殊条款等因素，他依然牢牢把控着京东，其“不能控制京东，就把京东卖掉”的表述，绝对不只是说说而已。

至于其他大股东，手里的股权全部都是A股，无法在投票权上对刘强东持有的B股形成威胁；至于徐雷等高管，本质上只是更高级别的职工而已，真正说了算的还是创始人刘强东。

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